一品红：关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公告星辉登陆！证券代码：300723证券简称：一品红公告编号：2024-052一品红药业股份有限公司关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2.一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月2日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，为了推动创新药AR882高效研发和快速上市，同意公司全资子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司（以下简称“瑞奥生物”）与合作方ArthrosiTherapeutics,Inc.（以下简称“Arthrosi”）签订《关于广州瑞安博医药科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”)，瑞奥生物拟以自有资金1,000万美元（折合人民币约7,268万元）受让公司控股子公司广州瑞安博医药科技有限公司（以下简称：“广州瑞安博”）少数股东Arthrosi24.05%的股权。

　　3.同时，双方就设立广州瑞安博时的合资合同做出变更，拟签订《关于设立广州瑞安博医药科技有限公司的合资合同之补充协议》（以下简称：“《补充协议》”）。

　　4.本次交易完成后，公司全资子公司瑞奥生物持有广州瑞安博的股权比例将由60.70%上升至84.75%，广州瑞安博仍为公司控股子公司。

　　5.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，与该关联交易有利害关系的关联董事已回避表决，本次交易事项尚需提交股东大会审议。

　　6.该项议案的关联股东广东广润集团有限公司、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）、李捍雄先生、李捍东先生、吴美容女士、吴春江先生，将在股东大会上回避投票表决。

　　7.现将有关事项公告如下：一、关联交易概述1、为了推动创新药AR882高效研发和快速上市，进一步拓展公司的核心竞争力和综合竞争优势，经双方友好协商，瑞奥生物拟以自有资金1,000万美元（折合人民币约7,268万元）受让控股子公司广州瑞安博少数股东Arthrosi24.05%的股权，并签订《股权转让协议》。

　　9.本次交易完成后，公司全资子公司瑞奥生物持有广州瑞安博的股权比例将从60.70%上升至84.75%，广州瑞安博仍为公司控股子公司。

　　10.2、公司本次受让控股子公司广州瑞安博少数股东部分股权，符合公司发展战略，有利于推动创新药AR882高效研发和快速上市，提高经营决策效率，提升公司核心竞争力。

　　13.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　14.4、公司于2024年7月2日召开了第三届董事会独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　15.5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　16.二、关联方基本情况ArthrosiTherapeutics,Inc.公司类型：股份有限公司住所：美国特拉华州授权签字人：LitainYeh与本公司的关联关系：公司董事长李捍雄先生担任Arthrosi董事。

　　Arthrosi是一家致力于代谢类疾病的创新药物研发的高科技公司，尤其专注于降尿酸药物的研发及与高尿酸血症相关的系列疾病开发，目前公司研发管线主要品种为治疗痛风的创新药物AR882。

　　三、交易标的公司情况1、基本情况公司名称：广州瑞安博医药科技有限公司统一社会信用代码：91440101MA9Y204Q33注册资本：8,448万元人民币注册地址：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路27号1501房自编1502房法定代表人：李捍雄成立日期：2021年08月20日企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）广州瑞安博是公司子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司与Arthrosi成立的合资公司，拥有全球创新药AR882项目在中国区域的（包括中国大陆、香港、澳门和台湾地区，下同）上市许可和生产、销售等全部商业化权益。

　　2、经营范围医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划。

　　3、是否为失信被执行人经查询中国执行信息公开网，广州瑞安博未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　4、标的公司主要财务数据截至2023年12月31日，广州瑞安博营业利润-2,799.89万元，净利润-2,799.89万元，资产总额3,680.96万元，负债总额629.36万元，净资产3,051.60万元。

　　截至2024年3月31日，广州瑞安博营业利润-40,90万元，净利润-40,90万元，资产总额2,946.85万元，负债总额2.01万元，净资产2,944.83万元。

　　5、交易的定价政策及定价依据和合理性经双方友好协商，按照市场化交易原则，瑞奥生物拟以自有资金1,000万美元（折合人民币约7,268万元）受让控股子公司广州瑞安博少数股东Arthrosi24.05%的股权。

　　6、本次交易完成前后标的公司股权结构股东名称受让前持股比例受让后持股比例广州瑞奥生物医药科技有限公司60.70%84.75%ArthrosiTherapeutics,Inc.39.30%15.25%合计100.00%100.00%四、关联交易协议的主要内容（一）协议双方：转让方：ArthrosiTherapeutics,Inc.受让方：广州瑞奥生物医药科技有限公司标的公司：广州瑞安博医药科技有限公司（二）协议主要内容股权转让及交割：转让方同意根据本协议的条款和条件，依照协议约定的转让价款，将目标股权转让给受让方，且受让方同意向转让方购买该等目标股权。

　　于股权转让交割日起，受让方正式持有目标股权，并根据本协议、目标公司的合资合同及其任何修订或补充、目标公司的公司章程及其任何修订或补充的规定享有相关权利并承担相应义务。

　　转让价格：本次目标股权转让中，受让方需就目标股权转让以现金形式向转让方支付1,000万美元的金额。

　　支付方式和时间：根据协议的条款和条件，在协议约定的先决条件全部得到满足（或者由受让方书面豁免）后五（5）个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付转让价款扣减受让方代转让方缴付的所得税和印花税税款（汇率按照缴付税款当日的中国人民银行公布的美元兑人民币中间价）的净额（“付款”）。

　　交割的先决条件：转让方已就目标股权转让履行其内部决策并通过书面决议，取得全部内外部授权和批准。

　　五、《补充协议》主要内容（一）协议双方：甲方：广州瑞奥生物医药科技有限公司乙方：ArthrosiTherapeutics,Inc.（二）原合资合同主要变更如下约定：第十条：“合资公司的注册资本为人民币8,448万元，其中：（1）甲方以货币形式对合资公司的认缴出资为人民币5,128万元，占合资公司60.7%股权；甲方通过受让取得乙方以无形资产出资的合资公司股权人民币2,031.7440万元，占合资公司24.05%股权。

　　甲方合计对合资公司的认缴出资为人民币7,159.7440万元，占合资公司84.75%股权；（2）乙方以无形资产作价对合资公司的认缴出资为人民币1,288.2560万元，占合资公司15.25%股权。

　　甲方履行其缴付出资义务的安排具体如下：瑞奥生物于合资公司成立后十个工作日内投入注册资本人民币5,128万元用于合资公司运营。

　　甲方通过从乙方受让取得的合资公司注册资本人民币2,031.7440万元，乙方以协议及原合资合同中约定的无形资产完成就该等股权对合资公司的出资。

　　二、乙方：以AR882、AR035项目的中国专利及其技术秘密等专有技术和生产技术在中国区域的独家授权（“无形资产”）作价人民币3,320万元完成对合资公司注册资本人民币3,320万元的认缴。

　　”双方确认，截至本协议签署日，乙方已完成原合资合同约定的其全部的缴付出资义务。

　　乙方承诺其有关AR882项目在痛风，慢性肾病CKD的后续中国专利申请在通过PCT申请进入中国之日起90内亦转让给合资公司，办理上述后续专利申请转让变更登记的费用亦由合资公司承担，合资公司亦无须向乙方支付其他费用。

　　第四十四条：“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交位于上海的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照提交时中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会届时有效的仲裁规则指引仲裁来最终解决，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　”六、关联交易的定价依据本次交易各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，本次受让的股权作价以广州瑞安博注册资本为依据，由交易各方协商确定，交易价格公允，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、本次交易目的和对上市公司的影响以及可能存在的风险（一）交易目的为了推动创新药AR882高效研发和快速上市，进一步提高公司核心竞争力和综合竞争优势，提高经营决策效率，公司拟受让广州瑞安博少数股东部分股权。

　　同时，本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（二）对上市公司的影响本次交易是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，符合公司战略规划方向，有利于推动创新药AR882高效研发和快速上市，提高经营决策效率，提升公司核心竞争力。

　　（三）累计已发生的各类关联交易总金额截止2024年3月31日，公司2024年度日常关联交易共发生金额2,477.40万元，具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计及2023年度日常关联交易补充确认的公告》（公告编号：2024-004）。

　　本次交易尚需要经公司股东大会审议通过后方能实施，能否通过股东大会审议，上述事件具有不确定性。

　　药品研发周期比较长，需要长期且充足的资金支持，公司的融资成本上升难度增加。

　　药品具有高投入、高风险、高收益的特点，根据《药品管理法》的相关规定，新药的研制需要经历临床前研究、临床试验等阶段，可能存在试验效果不及预期的风险。

　　药品审批上市到实现销售周期长、环节多，同时上市后能否被市场接纳和应用也具有不确定性，可能存在上市后产品销售不及预期的风险。

　　八、独立董事专门会议的审核意见本次受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过。

　　公司独立董事认为：本次受让控股子公司少数股东部分股权是为了进一步规范公司的经营管理，有利于提高经营决策效率。

　　本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。

　　九、监事会意见监事会认为：本次关联交易的交易目的符合法律法规的规定，与公司发展战略相一致，交易价格按照市场公允价格进行，董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，会议的召集召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十、备查文件1、第三届董事会第二十四次会议决议；2、第三届监事会第二十次会议决议；3、第三届董事会独立董事第四次专门会议审核意见签字页；4、《ArthrosiTherapeutics,Inc.与广州瑞奥生物医药科技有限公司关于广州瑞安博医药科技有限公司之股权转让协议》；5、《关于设立广州瑞安博医药科技有限公司的合资合同之补充协议》；6、深交所要求的其他文件。

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