主页-66顺娱乐丨主页星辉注册，一品红：关于对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资Arthrosi暨关联交易的公告

　　证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2023-075 债券代码：123098 债券简称：一品转债 一品红药业股份有限公司 关于对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资 Arthrosi 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 10 日召开了 第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对 全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资 Arthrosi 暨关联交易的 的议 案》，同意全资子公司广州瑞腾生物医药科技有限公司（以下简称：“瑞腾生物”） 以自有资金 2,500 万美元（折合人民币约 18,000 万元）对瑞騰生物(香港)有限 公司（英文名：Reichstein Biotech (HK) Co.Limited，以下简称“瑞騰生物(香 港)”）增资，其中 2,100 万美金用于参与 Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下 简称：“Arthrosi”）的 D 轮优先股融资。增资完成后，瑞騰生物(香港)将获得 Arthrosi 新发股份 3,602,552 股。同时，公司关联方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 将出资 3,500 万美元认购 6,004,254 股。 投资完成后，预计子公司瑞騰生物(香港)持有 Arthrosi 的股份将从 19.28% 上升至 22.52%；预计公司关联方 Montesy Capital Holding Ltd 持有 Arthrosi 4.16%的股份，预计关联方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 将持有 Arthrosi 16.72%的股份。 根据公司章程，与该关联交易有利害关系的关联董事回避表决，该议案尚需 公司股东大会审议。该项议案的关联股东广润集团、广州市福泽投资管理中心（有 限合伙）、李捍雄先生、李捍东先生、吴美容女士、吴春江先生，将在股东大会 上回避投票表决。现将有关事项公告如下： 一、共同投资暨关联交易概述 1、2023 年初，公司与美国 Arthrosi 公司合作研发的 1 类创新药 AR882 已 完成为期 12 周的全球多中心、随机、双盲、安慰剂对照的Ⅱb 期临床试验，试验 结果显示病人患者入组 sUA 平均基线mg 剂量组中位 sUA 降 低至约 208μmol/L，降低了约 304μmol/L；50mg 剂量组中位 sUA 降低至约 297μmol/L，降低了约 215μmol/L；AR882 展现出了优异的疗效及卓越的安全性， 为其进入全球临床Ⅲ期提供了坚实的基础。 2、基于 AR882 Ⅱ期临床的成功，为了增强公司在创新药领域的核心竞争力， 扩宽公司产品管线，提高公司国际化能力和可持续发展能力，公司子公司瑞騰生 物(香港)拟与 Arthrosi 签署《D 系列优先股购买协议》，约定公司子公司瑞騰生 物(香港)拟以自有资金 2,100 万美元对 Arthrosi 进行增资；同时，公司关联方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 将出资 3,500 万美元参 与本轮融资。投资完成后，子公司瑞騰生物(香港)预计将持有 Arthrosi 22.52% 的股份。 3、各方协商约定，根据 Arthrosi 公司 D 系列协议的条款和条件，各方同意 以每股 5.8292 美元的价格发行 Arthrosi 公司 D 系列优先股，每股票面价值 0.0001 美元。 4、公司于 2023 年 7 月 10 日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资及全资子公司与关联方 共同投资 Arthrosi 暨关联交易的的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。 5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、公司向全资子公司增资的具体情况 子公司瑞腾生物以自有资金或自筹资金向全资子公司瑞騰生物(香港 )增资 不超过 2,500.00 万美元，出资方式为现金出资。本次增资的资金，其中 2,100 万美金将用于参与瑞騰生物(香港)与关联方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 和其他投资人对 Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下简称： “Arthrosi”）的 D 轮优先股融资。 本次增资后，瑞騰生物(香港)的具体情况如下： 中文名称：瑞騰生物(香港)有限公司 英文名称：Reichstein Biotech (HK) Co.Limited 注册地：中国香港 公司类型：有限责任公司 注册资本：约伍仟万元美元（实际注册资本金额以增资当日的汇率折算结果 或者等值的港币） 经营范围：科学研究和技术服务业 公司治理结构：李捍雄先生任董事。 主要财务数据：截至 2023 年 3 月 31 日，瑞騰生物(香港)资产总额为 191,591,303.94 元，净资产为 156,210,298.52 元；2023 年第一季度，瑞騰生物 (香港)营业收入为 0.00 元，净利润为-12,996.64 元。 三、关联方基本情况 本次参与 Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下简称：“Arthrosi”）的 D 轮 优先股融资的主体为公司间接全资子公司瑞騰生物(香港)及关联方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 和其他 D 轮优先股投资人，其中关 联方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 具体情况如下： 1、企业名称：Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 2、成立时间：2018-05-18 3、公司类型：有限公司 4、公司注册地：Room 1401, 14/F, Tung Wai Commercial Building, 109- 111 Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong 5、与本公司的关联关系：Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 是广润大健康产业有限公司的全资子公司，广润大健康产业有限公司是 广东广润集团有限公司的全资子公司。 四、增资标的公司情况 1、基本情况 公司名称：Arthrosi Therapeutics,Inc. 住 所：美国特拉华州 授权签字人：Litain Yeh 企业类型：股份有限公司 2、标的企业简介 Arthrosi 是一家致力于代谢类疾病的创新药物研发的高科技公司，尤其专 注于降尿酸药物的研发及与高尿酸血症相关的系列疾病开发，目前公司研发管线 主要品种为治疗痛风的创新药物 AR882。 公司核心团队拥有多年新药研发项目和团队管理经验，对目标靶点、治疗领 域以及药物分子的选择有着深刻的理解，贡献过数个 FDA 批准新药的发明和临床 研究，尤其在痛风领域具有从研发到批准上市整个链条的丰富开发经验。 公司联合创始人在药物研发领域都有着丰富的经验，作为主要科学家分别参 与了多个首创新药的研发工作。其中，联合创始人之 Litain Yeh 博士曾担任全 球知名药企阿斯利康和 Ardea 的转化科学副总裁，以及 Ignyta（被罗氏收购） 的研发副总裁；联合创始人之 Shunqi Yan 博士专长于新药设计、药化和生产， 是两个 FDA 批准上市肿瘤首创药物及多个临床药物设计和发现的重要参与者。 目前，AR882 已完成为期 12 周的全球多中心、随机、双盲、安慰剂对照的Ⅱ b 期临床试验，试验结果显示病人患者入组 sUA 平均基线mg 剂量组中位 sUA 降低至 3.5mg/dL，50mg 剂量组中位 sUA 降低至 5.0mg/dL；AR882 展现出了优异的疗效及卓越的安全性，为其进入全球临床Ⅲ期 提供了坚实的基础。 3、是否为失信被执行人 Arthrosi 为境外经营机构，不适用中国“失信被执行人”查询信息。 4、标的公司主要财务指标 Arthrosi 按照美国公认会计原则（US GAAP）编制的最近一期的财务数据如 下： 截止 2023 年 3 月 31 日，Arthrosi 营业利润- 5,496,370 美元，净利润- 5,432,166 美元，资产总额 17,809,147 美元，负债总额 3,626,149 美元，净资 产 14,182,998 美元。 作为医药研发创新公司，Arthrosi 公司产品处于研发及临床研究阶段，截 止公告日，暂无销售收入。 5、交易的定价政策及定价依据和合理性 经双方友好协商，按照市场化原则，瑞騰生物(香港)以每股 5.8292 美元认 购 Arthrosi 3,602,552 股，总金额 2,100 万美元。 6、本次交易完成前后标的公司股权结构备注：考虑期权稀释后的股比。 增资前 增资后 股东 股份数（股） 股比 股份数（股） 股比 Founder Team 6,307,494 29.18% 6,307,494 17.56% Other Common Share 309,142 1.43% 309,142 0.86% Holders Option Pool 1,536,368 7.11% 2,536,368 7.06% A 轮投资人 2,646,995 12.25% 2,646,995 7.37% B 轮投资人 2,444,445 11.31% 2,444,445 6.81% C 轮投资人 2,642,066 12.22% 2,642,066 7.36% C1 轮投资人 33,190 0.15% 34,754 0.10% C2 轮其他投资人 138,927 0.64% 149,538 0.42% Reichestein Biotech (HK) 4,167,823 19.28% 8,088,693 22.52% 瑞騰生物(香港) Montesy Capital Holding 1,389,274 6.43% 1,495,380 4.16% Ltd Guangrun Health Industry -- -- 6,004,254 16.72% (Hong Kong) Co. Limited D 轮其他投资人 -- -- 3,259,453 9.07% 合计 21,615,724 100.00% 35,918,582 100.00% 备注：考虑期权稀释后的股比和 D 轮增资协议中约定的增资股份数外，Arthrosi 公司 章程约定了对 C1、C2、C3 轮股东进行反稀释补偿，各股东相应的股份数做了调整。 五、关联交易主要内容及定价依据 甲方：Reichstein Biotech (HK) Co Limited、Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 及其他 D 轮优先股融资投资人 乙方：Arthrosi Therapeutics,Inc. 1、增资方案 （1）按照市场原则，经双方友好协商，瑞騰生物(香港)和 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 以 D 轮优先股融资投资人的增资方式参股 Arthrosi Therapeutics, Inc. （2）定价原则：本轮 Arthrosi 公司股价每股 5.8292 美元，瑞騰生物(香港) 认购 2,100 万美元，Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 认 购 3,500 万美元,预计其他 D 轮投资人认购 1,900 万美元。 2、公司治理 本轮增资后，Arthrosi 董事会由 8 人组成，瑞騰生物(香港)向 Arthrosi 董 事会委派 1 人。本轮增资完成后，关联方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 将取得一个董事席位。 六、共同投资暨关联交易目的和对上市公司的影响以及可能存在的风险 （一）交易目的 本次对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项， 符合公司业务发展及战略规划需要，有利于提升公司的研发能力和管线产品储备， 符合公司业务发展规划布局和长期发展战略。 同时，本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允， 不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别 是中小股东利益的情形。 （二）对上市公司的影响 本次投资有利于增强公司在创新药领域的核心竞争力，扩宽公司产品管线， 提高公司国际化能力和可持续发展能力，符合公司长远规划。 （三）累计已发生的各类关联交易的总金额 截止 2023 年 3 月 31 日，公司 2023 年度日常关联交易共发生金额 2,679.25 万元，具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计 及 2022 年度日常关联交易确认的公告》（公告编号：2022-128）。 截止 2023 年 3 月 31 日，公司因与关联方 Montesy Capital Holding Ltd 共 同投资发生偶发性关联交易 500 万美元（折合人民币约 3,485 万元），具体情况 见公司在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同投资 Arthrosi 暨关联交易的公 告》（公告编号：2023-006）。 （四）可能存在的风险 （1）审批风险。本次交易尚需要经公司股东大会审议通过后方能实施，能 否通过股东大会审议，上述事件具有不确定性。 （2）研发风险。药品具有高投入、高风险、高收益的特点，根据《药品管 理法》的相关规定，新药的研制需要经历临床前研究、临床试验等阶段，可能存 在试验效果不及预期的风险。 （3）市场风险。药品审批上市到实现销售周期长、环节多，同时上市后能 否被市场接纳和应用也具有不确定性，可能存在上市后产品销售不及预期的风险。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 独立董事就公司本次对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同 投资暨 关联交易的事项进行了事前审核，发表独立意见如下： 本次对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项， 因公司业务发展和战略规划需要而发生的，交易的价格、定价方式将符合市场定 价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况， 不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。 我 们 同 意 将 《关 于 对 全 资 子 公 司 增 资 及全 资 子 公 司与 关 联 方 共同投资 Arthrosi 暨关联交易的的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议，关 联董事需回避表决。 2、独立董事意见 独立董事对公司本次对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同 投资暨 关联交易的事项，发表独立意见如下：本次对全资子公司增资及全资子公司与关 联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司业务发展和战略规划需要，不存在损 害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响， 也不会影响上市公司的独立性。 本次对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项， 董事会在审议该事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联 董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公 司章程》的相关要求。我们一致同意公司本次对全资子公司增资及全资子公司与 关联方共同投资暨关联交易的事项。 八、监事会意见 监事会认为：公司本次对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资暨 关联交易的事项为公司业务发展需要，与公司发展战略相一致，交易价格按照市 场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次对全资子公司增资及全 资子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项。 九、保荐机构意见 公司保荐机构光大证券股份有限公司核查后，发表意见如下：公司本次对全 资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项已经公 司董事 会、监事会审议通过，关联方已回避表决，独立董事对上述事项发表了事前认可 和独立意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。保荐机构对一品红本次对全资子公司增资及全资子公司与关联方共 同投资暨关联交易的事项无异议。 十、备查文件 1、第三届董事会第十八次会议决议； 2、第三届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。 5、保荐机构出具的核查意见。 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 一品红药业股份有限公司董事会 2023 年 7 月 10 日